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近水楼台（第1页）

谈判从早上九点开始。

海因里希那边换了个主谈，叫克劳斯，六十多岁，慕尼黑有名的并购律师，以条款严苛，风格强硬著称，业内提到他的时候，语气通常介于敬畏和头痛之间。

明澈和团队坐在谈判桌一侧，对面是克劳斯和海因里希家族代表。老海因里希没来，来的是他的儿子和股东侄子，两人的姿态比之前任何一次都要放松。

虞曼不参与谈判，她坐在观察席，戴着同声传译耳机。

开场是例行程序，确认上次会议纪要，交换最新文件，进入意向书的逐条审议。

前几条过得还算顺利，都是些定义性条款，双方律师在会前已经通过邮件交换过修改意见，分歧不大，几句就过了。

来到过渡期安排。

克劳斯说话喜欢从句套从句，翻译翻过来的时候，意思已经有些模糊了。

明澈眉心微动。

她听懂了，克劳斯说的是交割后的技术支持安排，他的版本里写了一句“在双方就技术支持范围达成一致前，卖方无义务启动相关工作”。

表面看这是一个程序性前置条件，先谈好范围，再开始干活，合情合理。

但明澈知道这里面埋着什么，一旦签了这个条款，海因里希就可以在范围上做文章，今天说这个不包括，明天说那个要另签协议，后天说价格需要重谈。过渡期就那么长，拖上几个月，什么都耽误了。

她不能直接说不，那会让对方警觉，把条款撤回去，换一个更隐蔽的版本，也不能表现得过于犹豫，让对方知道她看出来了，下次藏得更深。

她需要一个自然的方式放慢节奏，给自己留出思考空间。

“不急。”

耳机里传来虞曼的声音，就两个字，又轻又稳。

明澈端起水杯喝了一口，又翻了翻面前技术尽调的资料，整个动作用了十几秒，足够她理清思路了。

她抬起头，看向克劳斯：“克劳斯先生，关于第三款，我需要澄清几个技术细节……”

“其次，从商业角度……”

克劳斯脸上的笑淡了，他摘下眼镜，擦了擦镜片：“可以再议”。

明澈目光掠过观察席，虞曼正在笔记本上写着什么，像是察觉到她的目光，抬起头。

两人目光短暂一碰，然后各自收回。

克劳斯换了个策略，不再抠条款细节，把话题引向更大的层面：“明律师，即使法律上如此，商业现实是如果奥丁开出无法拒绝的价格，海因希里家族必须考虑股东利益。这是fiduciaryduty，受托责任，作为家族企业的管理者，他们有义务为股东争取最大价值。”

明澈没有思考太久：“克劳斯先生，既然您提到无法拒绝的价格，不如我们现在就请奥丁的代表入场，三方公开竞价？省去后续漫长的谈判流程，对大家都公平。”

会议室安静了。

海因里希那边几个律师快速交换着眼神，坐在后排的家族代表里，有人轻轻咳嗽了一声。谁都没想到这个看起来攻击性不强的年轻律师，会在谈判桌上直接掀桌子。

克劳斯脸色也变了。

他当然不敢，奥丁的报价是个浮动数字，里面有太多水分和附加条件，这个“无法拒绝的价格”到底能兑现多少，谁都说不好。

一旦公开竞价，海因里希家族内部的分歧会立刻暴露，谁想卖，谁不想卖，谁又在两边摇摆。这些原本可以捂在桌子底下的东西，会被全部摊到台面上。